[股东会]美邦服饰(002269)2008年第一次临时股东大会的法律意见书
君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 北京总部 北京市君合律师事务所 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦20 层 关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 Email:junhebj@junhe.com 上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心32 层 致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:junhesh@junhe.com 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 深圳分所 深圳市 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 美特斯邦威股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 传真: (86-755) 2587-0780 Email:junhesz@junhe.com就公司2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜 出具本法律意见书。 大连分所 大连市 中山区人民路15 号 国际金融大厦16 层F 室 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及 传真: (86-411) 8250-7579 Email:junhedl@junhe.com 《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 海口分所 海口市 确性或合法性发表意见。 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， Email:junhehn@junhe.com未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 纽约分所 美国纽约市 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会， 第五大道 500 号43 层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 传真: (1-212) 703-8720 Email:junheny@junhe.com范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了 核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见出具之日及以前所发生的 香港分所 香港 事实发表法律意见如下： 中环康乐广场1 号 怡和大厦22 楼2208 室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email:junhehk@junhe.com一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据公司董事会于 2008 年 9 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊载的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告》和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2. 本次股东大会于 2008 年 10 月6 日上午9：00 在上海市南汇区康桥东路 800 号召开，会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。 3. 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长周成建先生主持，符合 《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于公司截至 2008 年 9 月 26 日股票交易结束时的《股东名册》、出席会议人员的签名、相关股东的书面授权委托书和本所律师的审查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 7 人，代表有表决权的股份数为 603,037,705 股，占公司股份总数的 90%。 2. 根据本所律师的见证，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。 3. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东对列入《股东大会通知》的议案逐项进行了表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。 2. 根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点，本次股东大会作出的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；本次股东大会作出的特别决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式二份。 （此页无正文，系《北京市君合律师事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所 经办律师：张蕾 经办律师：董剑萍 二OO 八年十月六日 中财网
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