[董事会]紫金矿业(601899)三届十二次董事会决议公告

时间：2008年11月28日 08:00:43 中财网

紫金矿业集团股份有限公司
三届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司三届十二次董事会于2008年11月27日在厦门紫金科技大厦 10 楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事10 名，黄晓东董事因海外出差，委托邹来昌董事出席并行使表决权。公司监事郑锦兴、徐强、张育闽、蓝立英，财务总监周铮元、财务副总监林红英列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，对既定事项进行了审议，决议如下：
一、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
同意票11 票，无反对票，无弃权票。
《关于公司治理专项活动的整改报告》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。
同意票11 票，无反对票，无弃权票。
修改后的《信息披露管理办法》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
三、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
同意票11 票，无反对票，无弃权票。
修改后的《投资者关系管理制度》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司独立董事制度>的议案》，拟将该议案提交最近一次股东大会审议。
同意票11 票，无反对票，无弃权票。
修改后的《独立董事制度》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于拟对矿产资源型企业进行股权投资的议案》。
同意用约 10 亿元人民币（含已持有的境内外上市公司股权）的资金用于海内外矿业类上市公司的股权投资。
同意票11 票，无反对票，无弃权票。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
2008 年11 月27 日
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称「《指导意见》」），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其它条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其它人员；
（六）中国证监会认定的其它人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）组织对公司执行董事和非执行董事实施年度考核。
第十七条 独立董事行使第十六条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（五）项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十八条 如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 在公司董事会下设专门的审核委员会、提名与薪酬委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）有关法律法规则、规范性文件、公司章程规定或证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的其它事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。
当 2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 年报工作制度
第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十二条 在每个会计年度结束后，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十四条 公司应在年度注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有记录及当事人签字。
第三十五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。
第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度所称「以上」、「以下」、都含本数；「超过」、「高于」不含本数。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇〇八年十一月二十七日