[担保]浦东金桥(600639)可转换公司债券提供担保独立意见

时间：2008年11月29日 15:04:58 中财网

附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于上海金桥（集团）有限公司为公司本次发行
分离交易的可转换公司债券提供担保的独立意见
（二 00 八年十一月二十七日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过
《关于上海金桥（集团）有限公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案》，系针对本次发行分离交易的可转换公司债券事宜，为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力而作出。
本次担保收费为人民币壹佰万元整，系根据担保人可能承担的风险程度，参考市场同类担保的收费标准，按照公允的原则确定。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
前次募集资金使用的情况报告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
前次募集资金使用的情况报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500 号"关于前次募集资金使用情况报告的规定"的要求，并对照上海市证券管理办公室证司[1997]038号文批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42 号文复审通过上海金桥出口加工区开发股份有限公司境内上市普通股（A）股和境外上市外资股（B）配股说明书的相关内容，编制前次募集资金使用情况报告。具体报告内容如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经上海市证券管理办公室证司[1997]038 号文批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文复审通过，公司由主承销商华夏证券有限公司釆用每 10股配售 3股（A股社会公众股股东可从发起法人股东可配股份中按 10股配 1.2股的比例转让配售）的方式，配售发行人民币普通股（A 股）股票 10,350万股（其中国有股 7,200万股，社会公众股 2,250
万股，法人股转配给社会公众股 900 万股）,配售发行价格为每股人民币 4.50 元；境内上市外资股（B 股）股票 4,290 万股,配售发行价格为每股美元 0.5427 元（按汇率 8.2913 折算）。截止 1997 年 8 月 28 日止，公司实际已配售发行人民币普通股（A 股）股票 10,350
万股；境内上市外资股（B股）股票 4,290万股，募集资金总额人民币 465,750,000.00元；美元 23,281,830.00 元（按汇率 8.2913 折合人民币 193,050,000.00 元），总计人民币
658,800,000.00 元，扣除承销佣金、手续费等 11,479,928.74 元后的实际净募集资金为人民币 647,320,071.26 元,由主承销商华夏证券有限公司分别汇入公司以下账户：农业银行金桥支行（账号 033432-18015000341）、农业银行东昌支行（账号 033377-0080192786）、上海浦东发展银行第一营业部（账号 6402-135001557）、上海浦东发展银行金桥办事处（账号 076305-4292001861）以及上海浦东发展银行外币存款户（账号 30161441350001942）。上述资金到位情况业经上海会计师事务所出具上会师报字（97）第 1057号验资报告审验。
由于前次配股募集时间较早，公司未建立募集资金专户存储制度，公司亦未对募集资金进行专户存储。
前次募集资金使用的情况报告
二、前次募集资金使用情况
1、截止 2007年 12月 31日止，前次募集资金使用情况对照如下：
单位：人民币元
募集资金总额： 647,320,071.26 已累计使用募集资金总额： 647,320,071.26
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 1997 年： 173,970,000.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 1998年： 196,600,000.00
1999年： 101,000,000.00
2000 年： 175,750,071.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 实际投资金额 可使用状态日
项目 项目 金额 金额 金额 金额 与募集后承诺 期（年）
投资金额的差
额
碧云别墅 碧云别墅
1
住宅及其 住宅及其 502,380,000.00 504,170,071.26 504,170,071.26 502,380,000.00 504,170,071.26 504,170,071.26 0.00 1998-2006
（注）
配套项目 配套项目
新型标准 新型标准
2 140,000,000.00 140,530,000.00 140,530,000.00 140,000,000.00 140,530,000.00 140,530,000.00 0.00 1999-2000
厂房 厂房
投资高科 投资高科
3 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 0.00 1998
技产业 技产业
合计 645,000,000.00 647,320,071.26 647,320,071.26 645,000,000.00 647,320,071.26 647,320,071.26 0.00
注：配股说明书中名称为21 世纪模范居住区中的金桥城市花园、新金桥花园以及该地块其他住宅，于项目
正式立项时，根据"浦经贸项字[1995]1513 号"对 S6 地块立项批文和"浦综房[97]433 号"对 S5 地块立
项批文，改名称为"碧云别墅住宅及其配套项目"。
前次募集资金使用的情况报告
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
最近三年实际效益 截止日 是否达到
实际投资项目 承诺效益 （年投资收益率） 累计收益率 预计效益
序号 项目名称 2005 2006 2007
碧云别墅住宅 投资收益率: 土地转
1 18.11% 20.50% 23.33% 118.28% 不适用
及其配套项目 让30.55%，住宅销售34%
新型标准厂房 年平均投资收益率15%，
2 18.01% 19.34% 19.33% 134.11% 达到
项目 投资回收期6.7年
投资高科技产
3 未设定 － － － 30.37% 不适用
业项目
2.1 碧云别墅住宅及其配套项目承诺效益的计算数据来源和方法
2.2.1 计算数据来源
计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：土地转让预计投资成本为
17,180 万元，预计土地转让收入 22,430 万元，毛利 5,250 万元；住宅销售预计投资成本
33,058万元，预计销售收入 44,240万元，毛利 11,182万元。
2.2.2 计算方法
土地转让投资收益率＝（预计土地转让收入－土地转让预计投资成本）/土地转让预计投资成本×100％
＝（22,430－17,180）/17,180×100％＝30.55％
住宅销售投资收益率＝（预计销售收入－住宅销售预计投资成本）/住宅销售预计投资成本×100％
＝（44,240－33,058）/33,058××100％＝34％
2.2 新型标准厂房项目承诺效益的计算依据和方法
2.2.1计算数据来源
计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：预计投资成本 14,000万元，预计年租赁收入 2,100万元。
2.2.2计算方法
年平均收益率＝预计年租赁收入/预计投资成本×100％
＝2,100/14,000×100％＝15％
前次募集资金使用的情况报告
投资回收期＝预计投资成本/预计年租赁收入
＝14,000/2,100=6.7年
2.3 碧云别墅住宅及其配套项目实际效益指标计算
2.3.1 年投资收益率计算
碧云别墅住宅及其配套项目募集配股时计划项目完工后以出售形式实现效益。鉴于项
目实际完成时，公司实行租售并举，以租赁为主；开发区内房产以出租为主，开发区外以销售为主的的经营策略，碧云别墅住宅及其配套项目整体改为以出租形式实现项目效益。故实际效益指标与承诺效益指标的计算口径已不相一致，不宜直接进行比较。上表所列近三年实际年投资收益率系按照新型标准厂房项目年投资收益率计算方法计算，即：
年投资收益率＝年租赁收入/投资成本×100％
2.3.2 累计收益率计算
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝59,633/50,417=118.28%
累计实现收益系该项目 1999年度至 2007年度已收到租金收入的累计数。
2.4 新型标准厂房项目实际效益指标计算
2.4.1年投资收益率系按"2.2"确定的取数依据和方法进行计算。
2.4.2累计收益率计算
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝18,847/14,053=134.11%
累计实现收益系该项目 1999年度至 2007年度已收到租金收入的累计数。
2.5 投资高科技产业项目
投资高科技产业项目募集时未设定预计投资收益率，上表累计收益率计算为：
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝205/675=30.37%
投资高科技产业项目累计投资成本为 675 万元，其中募集资金投资 262 万元，项目转让收入为 880万元，项目净收益为 205万元。项目转让情况见下述第 3款说明。
3、 投资高科技产业项目业于 2003年 3月按评估价转让给非关联方，并经上海技术产权交易所办理产权交割手续，转让款项已悉数存入公司银行账户，转为运营资金使用。
4、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相符。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
2008 年 11 月 27 日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
沪众会字(2008)第 2346号
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称"贵公司"）截至
2007 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。本鉴证报告是依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求出具的。贵公司董事会的责任是按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在实施鉴证程序的基础上，对 贵公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定进行鉴证，该准则要求我们计划和鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查、重新计算、分析等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司前次募集资金的使用情况。
本报告仅供 贵公司发行分离交易可转换公司债券之用，不用于任何其他目的。
（此页无正文）
附送：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司截至 2007 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何和平
中国注册会计师 方志刚
中国，上海 二〇〇八年十一月二十七日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度
（审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称"管理规定"）等法律、行政法规、规范性文件及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定。
第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，按本制度有关规定执行。
第五条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时上报上海证券交易所备案并披露。
第二章 募集资金使用和管理原则
第六条 募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 非经公司股东大会依法作出决议，不得变更募集资金投向。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公开性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
第十一条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称"募集资金专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十三条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"），并在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并按照公司《信息披露事务管理制度》公告。
第十六条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司《资金管理办法》履行资金使用审批手续。
第十八条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司计划财务部对涉及募集资金的运用应建立健全有关会计记录和相应台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十九条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 每个会计年度结束后，由保荐人按照上海证券交易所要求对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三四十条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
附件一：《募集资金专户存储三方监管协议》
附件二:《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
附件一：
《募集资金专户存储三方监管协议》
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（（以下简称"甲方"）（说明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）
乙方：________银行________分行（以下简称"乙方"）
丙方：__________________（保荐人）（以下简称"丙方"）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为_________________________，截至_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
☆ 五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续两次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十二、联系方式：
1．上海金桥出口加工区开发股份有限公司
地 址：上海浦东新金桥路27号1号楼
邮 编：201206
传 真：________________
联系人：________________
电 话：________________
手 机：________________
Email：_________________
2．___________银行________________分行（乙方）
地 址：____________________________________
邮 编：___________
传 真：________________
联系人：________________
电 话：________________
手 机：________________
Email：_________________
3． （保荐人）（丙方）
地 址：____________________________________
邮 编：___________
保荐代表人A：
身份证号码：
电 话：
手 机：
Email：
传 真：
保荐代表人B：
身份证号码：
电 话：
手 机：
Email：
传 真：
协议签署：
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
附件二
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
证券代码：600639 900911 证券简称：浦东金桥 金桥B股 公告编号：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内
容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担责任。
一、募集资金基本情况
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
二、募集资金管理情况
说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议》是否存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
应在"募集资金使用情况对照表"（见附表1）中说明如下内容：
1．募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。
募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第（四）项所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。
募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募投项目先期投入及置换情况。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。
4．节余募集资金使用情况。将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
5．募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1．募投项目发生变更的，应在"变更募集资金投资项目情况表"（见附表
2）中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截至期末计划累计投资金额、本年度实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的，应当解释原因。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募投项目已对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
说明公司已披露的相关信息是否存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见（如有）。
七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告
分别说明。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
本 是
已变 本 项目
承 截至 截至 截至期末 截至期 年 否
更项 年 项目达 可行
诺 募集资 调整 期末 期末 累计投入 末投入 度 达
目，含 度 到预定 性是
投 金承诺 后投 承诺 累计 金额与承 进度 实 到
部分 投 可使用 否发
资 投资总 资总 投入 投入 诺投入金 （%） 现 预
变更 入 状态日 生重
项 额 额 金额 金额 额的差额 (4)＝ 的 计
（如 金 期 大变
目 (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 效
有） 额 化
益 益
合
- - - - -
计
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
注1："本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金
额"及实际已置换先期投入金额。
注2："截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3："本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：
截至期 本年 实际 投资 项目达 变更后的
变更后项 本年 是否
变更 对应 末计划 度实 累计 进度 到预定 项目可行
目拟投入 度实 达到
后的 的原 累计投 际投 投入 （%） 可使用 性是否发
募集资金 现的 预计
项目 项目 资金额 入金 金额 (3)=( 状态日 生重大变
总额 效益 效益
(1) 额 (2) 2)/(1) 期 化
合计 - - - - -
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明（分具体
募投项目）
未达到计划进度的情况和
原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生
重大变化的情况说明
注："本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。