[公告]SST重实(000736)关于公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

时间：2008年12月03日 09:06:29 中财网

关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的
法律意见书
大成（意）字[2008]第2007FS0183-12 号
www.dachengnet.com
北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层（100007）
12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)www.dachengnet.com
100007 中国北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12 层
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关于重庆国际实业投资股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产实施结果的
法律意见书
致：重庆国际实业投资股份有限公司：
北京市大成律师事务所（以下称“本所”）接受重庆国际实业投资股份有限
公司（以下简称“重庆实业”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其它有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就重庆实业向中住地产开发公司、
湖南华夏科技投资发展有限公司、中国高新投资集团公司、西安紫薇地产开发有
限公司、湖南长沙一心实业有限公司和湖南瀚海贸易有限公司发行220,624,775
股普通股并购买上述特定对象持有的股权和债权资产之事宜(以下称“本次向特
定对象发行股份购买资产”或“本次交易”)，分别出具了：
1、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法
律意见书》（编号：2007FS0183-1，以下称“《法律意见书》”）；
2、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补
充法律意见书》（编号：2007FS0183-5）；
3、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补
充法律意见书（二）》（编号：2007FS0183-6）；
4、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补
充法律意见书（三）》（编号：2007FS0183-7）；
5、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补
充法律意见书（四）》（编号：2007FS0183-9）；
6、《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补
充法律意见书（五）》（编号：2007FS0183-10）。
截至目前，本次交易已经全部实施完毕，本所现就本次交易的实施结果出具
本法律意见书。
法律意见书——重庆国际实业投资股份有限公司向特向对象发行股份购买资产项目
除非上下文另有说明，实施结果的法律意见书所使用的术语和释义与《法律意见书》所使用之术语和释义相同，本所于《法律意见书》中所作之声明同样适用于实施结果的法律意见书。
一、本次向特定对象发行股份购买资产的批准和核准
截至本法律意见书出具之日，本次向特定对象发行股份购买资产已经取得如下批准和核准：
（一）重庆实业
1.2007 年9 月28 日，重庆实业第四届董事会第五十五次会议审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并决议召开重庆实业2007
年度第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。重庆实业关联董事赵如冰先生和杨召文先生于本次董事会会议中回避表决。重庆实业独立董事就本次向特定对象发行股份购买资产发表了独立意见。
2.2007年9 月28 日，重庆实业第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
3.2007 年10 月29 日，重庆实业2007 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的议案。
（二）中住地产
1.2007年6 月13 日，中住地产2007年度总经理办公会审议通过了《关于重庆实业股权分臵改革暨重大资产方案的议案》。
2.2007 年6 月14 日，中房集团第一届五次董事会审议通过了《华能房地产开发公司关于重庆实业股权分臵改革暨重大资产重组方案的议案》。
（三）华夏科技
2007年5 月27 日，华夏科技股东会审议批准了与中住地产共同认购重庆实业非公开发行股份的有关事宜。
（四）高新投资
2007年5 月25 日，高新投资董事会审议批准了与中住地产共同认购重庆实业非公开发行股份的有关事宜。
（五）紫薇地产
2007 年5 月8 日，紫薇地产的实际控制人西安高科（集团）公司召开总经理办公会原则同意紫薇地产共同认购重庆实业非公开发行股份的有关事宜。
（六）一心实业
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法律意见书——重庆国际实业投资股份有限公司向特向对象发行股份购买资产项目
2007 年6 月18 日，一心实业二00七年第二次股东会审议批准了与中住地产共同认购重庆实业非公开发行股份的有关事宜。
（七）瀚海贸易
2007 年6 月22 日，瀚海贸易二00七年第二次股东会审议批准了与中住地产共同认购重庆实业非公开发行股份的有关事宜。
（八）国有资产管理部门
1.2007 年 10 月 26 日，本次交易取得西安市国资委出具的市国资发
[2007]304号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意西安紫薇地产开发有限公司参与重庆国际实业投资股份有限公司资产重组事宜的批复》。
2.2007 年 11 月 28 日，本次交易取得国务院国资委出具的国资产权
[2007]1300 号《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分臵改革有关问题的批复》。
（九）证监会
2008 年5 月13日，重庆实业取得证监会出具的证监许可[2008]637 号《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》。
2008年5月13日，重庆实业取得证监会出具的证监许可[2008]638 号《关于核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
二、 本次向特定对象发行股票购买资产的实施结果
根据重庆实业和特定对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次重庆实业向特定对象发行股份220,624,755股，向特定对象购买的目标资产为特定对象所持标的公司股权和中住地产所拥有对湖南修合的债权以及交通银行的股份。
(一) 目标资产的交付
1.股权过户
（1）上海中住（原上海华能）
经本所核查，上海华能已经变更企业名称为“上海中住臵业开发有限公司”
（以下简称“上海中住”）。
截至本法律意见书出具之日，中住地产持有上海中住 100%的股权业已于上海市工商行政管理局浦东新区分局变更登记于重庆实业名下，重庆实业持有上海中住100%股权。
上海中住所持子公司股权情况如下：
I. 北京汇星智（原北京华能）
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法律意见书——重庆国际实业投资股份有限公司向特向对象发行股份购买资产项目
经本所律师核查，北京华能已经变更企业名称为“北京汇星智房地产开发有限公司”（以下简称“北京汇星智”）。
截至本法律意见书出具之日，上海中住持有北京汇星智100%股权。
II.北京裕泰
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海中住持有北京裕泰100%股权。
III. 江苏汇智（原江苏华能）
经本所核查，江苏华能已经变更企业名称为“江苏汇智房地产开发有限公司”
（以下简称“江苏汇智”）。
截至本法律意见书出具之日，上海中住持有江苏汇智100%股权。
IV.上海华能物业
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海华能物业尚未进行清算，根据工商资料显示，上海中住仍持有上海华能物业100%权益。
V. 长沙兆嘉
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海中住持有长沙兆嘉51%股权。
VI. 西安希望城
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海中住持有西安希望城50%股权。
VII. 湖南修合
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海中住持有湖南修合45%股权。
VIII. 盛世新业
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海中住持有盛世新业30%股权。
（2）深圳中住（原深圳华能）
经本所核查，深圳华能已经变更企业名称为“深圳市中住汇智实业有限公司”
（以下简称“深圳中住”）。
截至本法律意见书出具之日，中住地产持有深圳中住 100%的股权业已于深圳市工商行政管理局变更登记于重庆实业名下，重庆实业持有深圳中住 100%股权。
深圳中住所持子公司股权情况如下：
经本所核查，深圳中住原子公司华汇仓储已经清算注销，根据华汇仓储2008
年1 月31 日清算小组会议决议，华汇仓储清算后剩余财产合计12,450,567.34
元，全部归深圳中住所有。2008 年2 月1 日，华汇仓储股东会确认了深圳市永安会计师事务所有限公司出具的深永专审字[2008]第13 号《关于深圳市华汇仓储有限公司清算审计报告》。
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法律意见书——重庆国际实业投资股份有限公司向特向对象发行股份购买资产项目
截至2008 月2 月19 日，华汇仓储上述剩余财产已经全部交付深圳中住。
（3）长沙兆嘉
经本所核查，华夏科技持有长沙兆嘉 33.44%的股权和高新投资持有长沙兆嘉15.56%的股权业已于长沙市工商行政管理局变更登记于重庆实业名下。
截至本法律意见书出具之日，长沙兆嘉股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 重庆实业 49%
2 上海中住 51%
合计 100%
（4）西安希望城
经本所核查，紫薇地产持有西安希望城50%的股权业已于西安市工商行政管理局变更登记于重庆实业名下。
截至本法律意见书出具之日，西安希望城股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 重庆实业 50%
2 上海中住 50%
合计 100%
（5）湖南修合
经本所核查，一心实业持有湖南修合 30%的股权和瀚海贸易持有湖南修合
25%的股权业已于湖南省工商行政管理局变更登记于重庆实业名下。
截至本法律意见书出具之日，湖南修合股权结构如下：
股东名称 持股比例
1 重庆实业 55%
2 上海中住 45%
合计 100%
2.债权的转移
经本所核查，湖南修合于2008年5 月13 日出具《债务确认书》，确认自2008
年5 月13 日起，负有对重庆实业的80,490,483.96元债务。
截至本法律意见书出具之日，中住地产原持有对湖南修合 80,490,483.96
元的债权已经转让给重庆实业。
3.股份过户
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经本所核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008 年10 月
24 日出具《过户登记确认书》，中住地产持有的交通银行5,000,000股无限售流通股已经过户至重庆实业名下。
4.现金补偿
根据天职会计师事务所于2008 年7 月29 日出具的天职京专字[2008]97号
《专项审计报告》（以下简称“97 号审计报告”），截止97 号审计报告之审计基准日（2008年4 月30），目标资产审计价值与原评估价值变动情况如下：
特定对象 评估价值 审计价值 增值额
1 中住地产 943,340,693.99 960,871,133.48 +17,530,439.49
2 高新投资 70,762,419.44 71,004,769.19 +242,349.75
3 华夏科技 152,075,533.81 152,596,367.72 +520,833.91
4 紫薇地产 59,982,050.00 54,906,562.38 -5,075,487.62
5 一心实业 33,200,370.00 31,934,308.54 -1,266,061.46
6 瀚海贸易 27,666,975.00 26,611,923.78 -1,055,051.22
2008年11月6 日，重庆实业与各特定对象签署了《重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“补充协议”），各方同意将 97 号审计报告作为交割的依据，并进一步约定，根据各方于2007
年9 月28 日签署的《重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》（以下简称“增发协议”）约定之原则，中住地产、高新投资和华夏科技应将其目标资产所增值部分投入重庆实业并计入资本公积；紫薇地产、一心实业和瀚海贸易应就其目标资产减值部分，按照增发协议约定的原则，向重庆实业进行现金补偿。
根据天职会计师事务所出具的天职京验字[2008]42号《验资报告》（以下简称“42 号验资报告”），紫薇地产、一心实业和瀚海贸易的现金补偿已经支付完毕。
(二) 股份的发行与登记
1. 增资验资
2008 年11 月7 日，天职会计师事务所出具了42 号验资报告，经天职会计师事务所审验，截至 2008 年 4 月 30 日，重庆实业已收到募集资金净额
1,289,222,084.53 元，其中股本 220,624,755.00 元，资本公积金
1,068,597,329.53元。
2. 发行登记
2008 年11 月12 日，中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）向重庆实业出具《非公开增发股份登记证明》，确认已于当日完成增发股份的登记，登记股份220,624,775股。
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3. 工商登记
重庆实业另需就本次增发股份办理相应的工商变更登记手续，本所认为，重庆实业办理工商变更手续不存在法律障碍。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；重庆实业所购买目标资产的权利转移手续已经全部办理完毕，本次增发股份已于中登深圳分公司完成发行登记；重庆实业就本次增发股份办理相应的工商变更手续不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
[以下无正文，为签署页]
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[本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》之签署页]
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负责人： 经办律师：
彭雪峰 律师 张 嵩 律师
袁 媛 律师
2008 年11月30 日
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